股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可治疗公司债券
第一次临时受托处理事务说明
（2025 年度）
债券受托处理东谈主
二〇二五年一月
进犯声明
本说明依据《公司债券刊行与走动处理办法》
（以下简称“《处理办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可治疗公司债券之债券受托处理契约》（以下简称“《受托处理协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可治疗公司债
券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等干系公开信息裸露文献、第
三方中介机构出具的专科概念等，由本期债券受托处理东谈主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本说明中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
无缺性作念出任何保证或承担任何包袱。
本说明不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举概念，投资者交代干系
事宜作念出独处判断，而不应将本说明中的任何内容据以手脚华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本说明所进行的任何手脚或不手脚，华西证
券不承担任何包袱。
华西证券手脚 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可治疗公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托处理机构，握续密切关爱对债券握有东谈主权益有首要影响的事项。根
据《公司债券刊行与走动处理办法》《公司债券受托处理东谈主执业行径准则》《可
治疗公司债券处理办法》等干系规定、本期债券《受托处理契约》的商定、公开
信息裸露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”
或“公司”）提供的干系贵寓等，现就本期债券首要事项说明如下：
一、本期债券核准大致
经中国证券监督处理委员会《对于欢跃宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可治疗公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）欢跃，公司于
张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）说明，刊行东谈主获准面向不特定对象公确立行不率先东谈主民币 32,900.00 万元（含
可治疗公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付临了一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往将来，顺延技艺不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债摄取每年付息一次的付息样式，到期璧还本金和支付临了一年利
息。
（1）计息年度的利息计较
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东谈主按握有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息
债权
登记日握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率。
（2）付息样式
本次可转债摄取每年付息一次的付息样式，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往将来，公
司将在每年付息日之后的五个往将来内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）肯求治疗成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东谈主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象走动。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的收受、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可治疗公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司实质召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务干系的投资样子。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鞭策
大会审议通过，由董事会把柄授权负责改造和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按鱼贯而入规章投资于以下样子：
单元：万元
序号 样子称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡机灵农业产业示范园
二期、三期）
揣度 32,900.00
本次向不特定对象刊行可治疗公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司实质召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务干系的投资样子。
（1）运行转股价钱的笃定依据
本次可转债的运行转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十
个往将来公司股票走动均价（若在该二十个往将来内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整赶赴将来的走动价钱按流程相应除权、除息调整后的价
格计较）和前一个往将来公司股票走动均价。
前二十个往将来公司股票走动均价=前二十个往将来公司股票走动总数/该
二十个往将来公司股票走动总量；前一个往将来公司股票走动均价=前一个走动
日公司股票走动总数/该日公司股票走动总量。
（2）转股价钱的调整样式及计较公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整，
并在深圳证券走动所网站和得当中国证监会规定条件的信息裸露媒体（以下简称
“得当条件的信息裸露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
作风整日、调整办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调整日为本次可转债
握有东谈主转股肯求日或之后、治疗股票登记日之前，则该握有东谈主的转股肯求按公司
调整后的转股价钱实践。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债握有东谈主权益的原则调整转股价钱。联系转股价钱调整内容及操作办法将依据
那时国度联系法律法例及证券监管部门的干系规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续技艺，当公司股票在职意相接三十个往将来中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权忽视转股价钱向下修
正决议并提交公司鞭策大会审议表决。若在前述三十个往将来内发生过转股价钱
调整的情形，则在转股价钱调整日前的往将来按调整前的转股价钱和收盘价计较，
在转股价钱调整日及之后的往将来按调整后的转股价钱和收盘价计较。
上述决议须经出席会议的鞭策所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，握有本次可转债的鞭策应当肃清。修正后的转股价钱应不低于前
项规定的鞭策大会召开日前二十个往将来公司股票走动均价和前一个往将来公
司股票走动均价。
（2）修正要领
如公司鞭策大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在得当条件的信息裸露
媒体上刊登鞭策大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺（如
需）等。从股权登记日后的第一个往将来（即转股价钱修正日）起，入手规复转
股肯求并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，治疗
股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱实践。
本次可转债握有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较样式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债握有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债握有东谈主肯求治疗成的股份须是整数股。转股时不及治疗为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券走动所、证券登记机构等部门的联系规定，
在本次可转债握有东谈主转股当日后的五个往将来内以现款兑付该不及治疗为一股
的本次可转债余额。该不及治疗为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的计较样式参见第二十一条赎回条件的干系内容）的支付将把柄
证券登记机构等部门的联系规定办理。
（1）到期赎回条件
在本次可转债期满后五个往将来内，公司将按债券面值的 113%（含临了一
期利息）的价钱赎回一起未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，要是公司股票相接三十个往将来中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相通，即刊行竣事之日满六个月后的第一个往将来起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债握有东谈主握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往将来内发生过转股价钱调整的情形，则在调整日前的走动
日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，调整日及之后的往将来按调整后的转股
价钱和收盘价钱计较。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一起未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条件
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比较
出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，本次可转债
握有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者
一起本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债握有东谈主不错在公司公告后的
回售陈说期内进行回售，本次回售陈说期内虚伪施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条件
在本次可转债临了两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何相接三十个
往将来低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东谈主有权将其握有的本次可转
债一起或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述往将来内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可治疗公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的往将来按调整前的转股价钱和收盘
价钱计较，在调整日及之后的往将来按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。要是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“相接三十个往将来”须从转股价钱调整
之后的第一个往将来起按修正后的转股价钱从头计较。
当期应计利息的计较样式参见第二十一条赎回条件的干系内容。
临了两个计息年度可转债握有东谈主在每年回售条件初次鼎沸后可按上述商定
条件应用回售权一次，若在初次鼎沸回售条件而可转债握有东谈主未在公司届时公告
的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不可再应用回售权。可转债握有
东谈主不可屡次应用部分回售权。
因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日当日登记在册的通盘鞭策（含因本次可转债转股形成的鞭策）均享受
当期股利。
三、本期债券首要事项具体情况
华西证券手脚本期债券的受托处理机构，握续密切关爱对债券握有东谈主权益有
首要影响的事项，现将本次债券首要事项的具体情况说明如下：
（一）对于公司及干系东谈主员收到警示函的事项
公司及公司董事会通告杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督处理
委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管步调决定书《宁夏证监
局对于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰选拔出具警示函行政监督处理措
施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：
“你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备,金额 1,296.80
万元,但迟至 2023 年 8 月 31 日裸露半年报时才裸露。上述情形违背了《上市公
司信息裸露处理办法》(证监会令第 182 号,以下简称《处理办法》)第三条第一款、
第二十二条第一款和第二款第(三)项的规定。公司董事会通告杜建峰未按照《管
理办法》第四条和第五十一条第二款的规定履行起劲遵法义务,对上述违游记径
负有主要包袱。
依据《处理办法》第五十二条第(三)项的规定,我局决定对你公司及杜建峰采
取出具警示函的行政监管步调并记入证券期货市集诚信档案。你们应充分吸取教
训,加强法律法例学习,提高规范运作坚硬,切实履行遵法起劲义务,保证信息裸露
的真实、准确、无缺、实时、平允,幸免此类问题再次发生。请你们于收到本决
定之日起 10 个职责日内向我局提交书面说明。
如对本监督处理步调挣扎,不错在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督处理委员会忽视行政复议肯求,也不错在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的东谈主民法院拿告状讼。复议和诉讼技艺,上述监督处理步调不住手实践。”
（二）对于公司收到监管函的事项
公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券走动所创业板公司处理部出具的
《关
于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号）
（以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违游记径：
一是未实时裸露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30
日也曾完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日裸露半年报时才裸露
计提存货跌价亏欠 1,296.80 万元。
二是未实时审议股权激勉变更决议。2024 年 1 月，你公司召开总司理办公
会审议通过股权激勉变更决议，并基于修改后的事迹窥探办法计提 2023 年股权
激勉用度 639.34 万元，但你公司变更股权激勉决议未提交董事会和鞭策大会审
议，导致 2023 年多计提处理用度 639.34 万元。
你公司的上述行径违背了本所《创业板股票上市国法（2023 年 8 月改造）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
我部指示你公司：上市公司必须按照国度法律、法例和本所《创业板股票上
市国法》，细致和实时地履行信息裸露义务。上市公司的董事会举座成员必须保
证信息裸露内容真实、准确、无缺，莫得造作记录、误导性述说或首要遗漏，并
就其保证承担个别和连带的包袱。”
四、上述事项对公司影响分析
公司及干系包袱东谈主在收到上述警示函、监管函后，高度宠爱决定书中指出的
干系问题，并将细致吸取教养，严格按照宁夏证监局、深圳证券走动所创业板公
司处理部的要求对存在的干系问题进行整改，并按照干系要求实时报送书面整改
说明。同期，公司及干系包袱东谈主将以此为鉴，握续加强对质券法及上市公司信息
裸露处理办法干系法律法例的学习和领路，进一步普及公司规范运作水和缓信息
裸露质料，珍摄公司及举座鞭策利益，促进公司健康、褂讪、高质料发展。
截止本临时受托处理事务说明出具日，公司分娩谋划情景平淡，暂未发现上
述事项对公司分娩谋划、财务情景及偿债智商等酿成首要不利影响。
华西证券手脚本期债券的受托处理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行
债券受托处理东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与公司进行了疏通，把柄《公司
债券刊行与走动处理办法》《公司债券受托处理东谈主执业行径准则》《可治疗公司
债券处理办法》等干系规定、本期债券《受托处理契约》的联系规定出具本临时
受托处理事务说明。华西证券后续将密切关爱刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况
以偏激他对债券握有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托处理东谈主职
责。
特此指示投资者关爱本期债券的干系风险，并请投资者对干系事宜作念出独处
判断。
特此公告。
（以下无正文）
